De verdedigende Duitsers van de 712e infanteriedivisie verschansten zich ten oosten van Axel, achter het kanaal van Axel naar Hulst. De polders ten zuiden hiervan hadden ze onder water gezet (inundatie) als hindernis voor de aanvallende Polen.

De forten St. Joseph, St.Jacob, St. Livinus, St. Nicolaas en Ferdinandus werden door de Polen gebruikt als verschansing, om te schuilen, te hergroeperen en op rust te komen. Ze stelden er ook artillerie geschut op waarmee ze Axel onder vuur namen. Onder andere de watertoren en het stadhuis werden geraakt.