De Duitse tegenaanval die in de vroege morgen van 27 oktober 1944 losbarstte, was erop gericht om de smalle en kwetsbare geallieerde corridor door Noord-Brabant door te snijden. Die was ontstaan na de geallieerde luchtlandingen bij Arnhem en de verovering van een aantal belangrijke bruggen in Noord-Brabant op de weg ernaartoe (operatie Market Garden).

Ruim 20.000 goed bewapende en fanatieke Duitse militairen overrompelden de geallieerde troepen aan het front bij Nederweert, Ospel en Meijel. Voorlopig doel was het nog maar kort tevoren bevrijde Asten. Aanvankelijk profiteerden de aanvallers van enkele belangrijke voordelen. Allereerst bleken de tanks van de 9^e Duitse pantserdivisie geschikter voor operaties in de drassige Peelstreek dan de geallieerde. Bovendien leidde de bekwame, ervaren en in tactisch opzicht uitblinkende veldmaarschalk Walter Model het offensief. En dan hadden de Duitsers het voordeel dat ze het moesten opnemen tegen de aangeslagen 7e Amerikaanse pantserdivisie die precies hier op adem lag te komen na de zware en bloedige strijd bij Overloon enkele weken eerder. Ze werden volkomen overrompeld, onder anderen door parachutisten (Fallschirmjäger) die de Noordervaart bij de Hoebenbrug overstaken en de buurtschappen Winnerstraat, Kreijel en Waatskamp tussen Nederweert en Ospel innamen.

 Een dag later, op 28 oktober, heroverden de Duitsers Ospel. De opmars verliep boven verwachting en maarschalk Model bewoog hemel en aarde om versterkingen te krijgen. Het werd hem geweigerd omdat Hitler volop bezig was met voorbereidingen van het Ardennenoffensief. Toch kwamen de versterking er uiteindelijk, maar niet aan Duitse zijde. Op 29 oktober brachten de Britten een Schotse infanteriedivisie en een tankbrigade uit het zojuist bevrijde Tilburg over naar het front in de Peel. Met steun van de Amerikanen brachten de ze de Duitse opmars tot staan.