Op 10 mei 1940 vielen Duitse troepen het ongewapende Luxemburg binnen en schonden zo voor de tweede keer in minder dan 25 jaar de neutraliteit van het land. De militaire bezetting bleek niet politiek te zijn en dus dacht de Luxemburgse regering dat ze een regeling kon treffen met de militairen.

De regering en de groothertogelijke familie verlieten Luxemburg en verhuisden achter de Maginotlinie. Met uitzondering van één minister die werd ingehaald door Duitse troepen en moest terugkeren. Ze hoopten dat de Franse troepen de Duitse aanvallers zouden terugdringen.

Ongeveer 49.000 burgers uit Luxemburg werden geëvacueerd naar Frankrijk en 46.000 naar het noorden van Luxemburg. De secretaris-generaal van de regering, Albert Wehrer, bleef in Luxemburg en vormde een 'administratieve commissie'. Deze commissie nam de taken van de regering over en stond voortdurend in contact met de Duitse strijdkrachten.

Een kleine groep Luxemburgse nazi's richtte de 'Volksdeutsche Bewegung' op, met als doel iedereen die de annexatie van Luxemburg bij Duitsland wenste, te verenigen onder de slogan "eim ins Reich" (Terug naar het Reich).

Eind juli werd de militaire bezetting vervangen door een burgerlijk bestuur onder leiding van Gauleiter Gustav Simon, uit de naburige Gau (partijdistrict) Coblence-Trier. Het was de eerste keer dat het burgerlijk bestuur van een bezet land werd toevertrouwd aan een vooraanstaand lid van de nazi-partij. Zijn eerste decreet ging over het gebruik van de Duitse taal: in het openbaar mocht alleen Duits gesproken en getoond worden. Dit schokte de bevolking en lokte de eerste tekenen van verzet uit. Gauleiter Simon begreep al snel dat hij er niet op kon vertrouwen dat de Luxemburgse ambtenaren zich loyaal zouden opstellen tegenover nazi-Duitsland. Niet alle ambtenaren weigerden echter het beleid van de nazi's en sommigen toonden echt enthousiasme om informatie te verstrekken over bijvoorbeeld de Joden.

Simon ging door tot oktober en voerde Duitse wetgeving in Luxemburg in, vooral de anti-Joodse Nurenbergwetten, en creëerde nieuwe rechtspraak om iedereen die 'anti-Duits' gedrag vertoonde te berechten en naar de gevangenis te sturen. De Gestapo vestigde zijn Einsatzkommando in de Villa Pauly. Toen hij zag dat de bevolking weigerde lid te worden van de Volksdeutsche Bewegung, dwong hij ambtenaren lid te worden of anders ontslagen te worden. Ondertussen vernietigde hij alle instellingen die als politieke partijen deel uitmaakten van de onafhankelijke staat: Parlement, Raad van State, maar ook opschriften in het Frans of monumenten en gedenktekens die de francofiele houding van de bevolking onderstreepten. De vernietiging van het Gëlle Fra Monument (Gouden Dame) is een goede illustratie van dit beleid.